Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình công ty rất phổ biến hiện nay. Việc các cổ đông trong công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp mà mình đang nắm giữ là một hoạt động thường xuyên diễn ra. Đặc biệt, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên có một số những lưu ý nhất định theo quy định của pháp luật. Do đó, để hiểu thêm về vấn đề này, hãy cùng Luật Đoàn Gia tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây:
1. Căn cứ pháp lý
– Luật doanh nghiệp năm 2020;
– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
– Thông tư số 111/2013/TT-BTC hướng dẫn thực hiện Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân;
– Nghị định số 65/2013/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân.
2. Vốn góp là gì? Chuyển nhượng phần vốn góp là gì?
Theo quy định tại khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về giải thích từ ngữ thì:
“Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”
Chuyển nhượng phần vốn góp là hoạt động trong đó một hay nhiều cổ đông của công ty tiến hành chuyển giao quyền và nghĩa vụ của mình tương ứng với số lượng cổ phần định chuyển nhượng cho một hay nhiều cổ đông khác trong công ty hoặc cho người khác ngoài công ty.
Khi chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty TNHH hai thành viên trở lên, cổ đông cần tuân thủ nguyên tắc ghi tại khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
– Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
– Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc mua không hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
3. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Để chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên, các tổ chức, cá nhân cần thực hiện thủ tục theo các bước sau đây:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
– Biên bản thanh lý hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp;
– Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;
– Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;
– Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy quyền (Trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng);
– Giấy tờ pháp lý cá nhân của bên nhận chuyển nhượng (có chứng thực). Trong đó, giấy tờ pháp lý cá nhân của bên nhận chuyển nhượng có thể là:
- Đối với cá nhân là người Việt Nam: Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân (Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực);
- Đối với cá nhân là người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực;
- Đối với tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp.
Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp
– Trường hợp 1: Việc chuyển nhượng vốn góp không ảnh hưởng đến số lượng thành viên (số lượng thành viên vẫn từ 02 đến 50) thì doanh nghiệp cần nộp:
- Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp (theo Bước 1);
- Thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp các thành viên.
– Trường hợp 2: Việc chuyển nhượng vốn góp ảnh hưởng đến số lượng thành viên (số lượng thành viên giảm còn 01 người) thì doanh nghiệp cần nộp:
- Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp (theo Bước 1);
- Thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp các thành viên;
- Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp quy định tại khoản 3 Điều 26 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP gồm:
+ Điều lệ công ty;
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
+ Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty TNHH một thành viên;
+ Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
+ Bản sao các giấy tờ sau đây: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền; văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài.
Sau khi hoàn tất các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Nhận giấy biên nhận
Sau khi kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ; người nộp hồ sơ nhận giấy biên nhận từ phòng đăng ký kinh doanh.
Bước 4: Nhận kết quả giải quyết hồ sơ
Doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ khi đến ngày hẹn.
Bước 5: Nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp
Mức thuế phải nộp = 20% x Thu nhập chịu thuế
Trong thời gian 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng; bên chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế TNCN lên cơ quan quản lý Thuế của doanh nghiệp.
Trên đây là toàn bộ nội dung chia sẻ của Luật Đoàn Gia chúng tôi về “Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên”. Hy vọng bài viết đã giúp quý độc giả hiểu rõ hơn về vấn đề này. Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn!
